Em 1975, Jean Grey, de oito anos de idade, usa inadvertidamente sua telecinesia para causar um acidente de carro que mata seus pais. Logo depois, o professor Charles Xavier a leva para a Escola de Jovens Superdotados de Xavier, onde ele bloqueia mentalmente o acidente de suas memórias e a ajuda a aprimorar suas habilidades psíquicas.
Em 1992, os X-Men respondem a um sinal de socorro do ônibus espacial Endeavour, que é gravemente danificado por uma energia solar. Enquanto os X-Men salvam todos os astronautas, Jean fica presa e é atingida pela energia, mas ela absorve tudo isso em seu corpo para salvar a aeronave dos X-Men da destruição.
Jean sobrevive ao evento, e seus poderes psíquicos são muito amplificados como resultado. Ao mesmo tempo, o bloqueio mental colocado por Xavier é destruído, e ela acidentalmente ataca os mutantes que comemoram na escola de Xavier após um colapso mental, desmaiando depois. Mais tarde, ela viaja para sua cidade natal, a infância de Red Hook, Nova York, depois de descobrir que seu pai ainda está vivo.
Os X-Men tentam levar Jean para casa, Jean viaja para a ilha de refugiados mutantes de Genosha para procurar ajuda de Erik Lehnsherr no controle de seus poderes, mas é afastada por Erik depois que ela se envolve em um combate com as forças militares dos EUA encarregadas de sua prisão. Jean conhece Vuk, o líder de uma raça alienígena que muda de forma, conhecida como D'Bari, que explica que ela foi possuída por uma força de poder cósmico que destruiu o planeta natal dos D'Baris anos atrás.
O poder consumiu todos aqueles que encontrou, até encontrar Jean. Enquanto isso, Hank McCoy, que se sente traído pela manipulação de Xavier das memórias de Jean, alia-se a Erik e aos refugiados mutantes na tentativa de derrubar Jean na cidade de Nova York.
Ao saber do plano de Erik de matar Jean, os X-Men o confrontam e sua facção em Nova York. Enquanto lutam, Erik consegue se infiltrar no prédio e confrontar Jean, mas é dominado por suas novas habilidades. Xavier entra no prédio com Scott Summers. Jean os ataca até Xavier convencê-la a ler suas memórias - permitindo que sua personalidade ressurgir. Sentindo remorso, Jean pede a Vuk para tirar a força dela; no entanto, rapidamente acontece que isso a mataria.
Xavier e Scott são capazes de impedir Vuk de absorver completamente a força de Jean, antes que ambas as facções mutantes, incluindo Jean, sejam capturadas por tropas enviadas pelo governo dos EUA e colocadas em um trem em direção a uma instalação de contenção de mutantes.
Xavier, arrependido, admite a Hank, muito ressentido, que este estava certo em suas acusações anteriores de violar a mente de Jean e mentir para ela. O trem é atacado por Vuk e suas forças D'Bari. Quando os soldados são dominados pelos metamorfos, os mutantes são libertados de suas restrições para combater a ameaça.
Depois que os mutantes matam a maioria dos atacantes de D'Bari, Vuk chega e segue para Jean, derrotando cada mutante que tenta impedi-la. Enquanto isso, Xavier conversa com Jean em sua mente, permitindo que a personalidade de Jean ganhasse o controle da força dentro dela. Jean salva os mutantes dos ataques de Vuk e os subsequentes destroços do trem, antes de começar a vaporizar facilmente os demais D'Bari quando eles a atacam.
Vuk mais uma vez tenta drenar Jean da força, mas Jean leva Vuk para o espaço sideral e retoma o poder que os D'Bari haviam roubado antes, antes de liberar seu poder, matando Vuk. Jean então desaparece quando todo o seu potencial é liberado, liberando uma explosão de energia na forma de uma fênix.
Após o incidente, a escola foi renomeada Escola Jean Grey para Jovens Superdotados e Hank se tornou seu novo reitor; com Xavier se aposentando após décadas de luta por direitos mutantes. Enquanto se instala em Paris, Xavier se reúne com Erik e relutantemente concorda em jogar uma partida de xadrez com ele. Quando eles começam a tocar, uma fênix flamejante aparece no céu.
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