Em 1995, no planeta capital de Kala, no Império Kree, Hala, a guerreira e membro do Starforce Vers sofre pesadelos recorrentes envolvendo uma mulher mais velha. Yon-Rogg, seu mentor e comandante, adverte-a para controlar suas habilidades, enquanto a Inteligência Suprema, uma inteligência artificial orgânica que atua como governante dos Kree, pede que ela mantenha suas emoções sob controle.
Enquanto trabalha com Ronan, o Acusador, oficial, para resgatar um espião disfarçado, Vers é abduzida e submetida a uma investigação por um grupo de Skrulls, cambiaformas alienígenas com quem o Império Kree está em guerra. Vers escapa e, depois de deixar a nave dos Skrulls em uma cápsula de fuga, o acidente cai na Terra.
Sua presença atrai a atenção dos agentes da SHIELD Nick Fury e Phil Coulson, cuja investigação é interrompida por um ataque de Skrull. Na perseguição que se seguiu, Vers recupera um cristal contendo suas memórias e Fury mata um Skrull representando Coulson. Mais tarde, Fury conhece e concorda em trabalhar com Vers, enquanto o comandante de Skrull, Talos, se disfarça de Keller, agente da SHIELD.
Usando a autorização de segurança de Fury, Vers descobre que ela era uma piloto que supostamente morreu seis anos antes, enquanto testava um motor experimental de velocidade da luz projetado pela cientista Wendy Lawson, que ela reconhece como a mulher de seus pesadelos.
Os dois escapam depois que "Keller" os confronta, com o gato de Lawson, Goose, se afastando e pilotando um pequeno jato de carga para a Louisiana. Uma reunião com a piloto de programa Maria Rambeau e sua filha Monica revela que o nome verdadeiro de Vers é Carol Danvers.
Talos, que a seguiu, chega e pede para falar. Usando o gravador de caixa preta do avião acidentado de Lawson, Danvers descobre que uma nave alienígena o havia derrubado - e agora ela se lembra de Yon-Rogg matando Lawson, bem como do aviso de Lawson de que o núcleo de energia do motor experimental tinha que ser destruído para mantê-lo das mãos erradas.
Vers atirou e foi pego em uma explosão que se seguiu, com seu corpo absorvendo a energia. Yon-Rogg trouxe o amnésico "Vers" - a porção restante de "Danvers" em sua etiqueta de cachorro quebrada - para Hala.
Talos explica que os Skrulls são simplesmente refugiados, e o mecanismo de Lawson era ajudá-los a escapar além do alcance de Kree. Usando as coordenadas que Lawson havia dado a Danvers, ela, junto com Fury, Monica e Goose - que por algum motivo aterroriza Talos - voam com seu jato de carga modificado por Skrull para um navio encapuzado em órbita.
Lá eles encontram a fonte do poder do núcleo de energia, o Tesseract - e alguns refugiados de Skrull, incluindo o companheiro e filho de Talos. O Starforce de Yon-Rogg, depois de os rastrear, captura Danvers e a coloca em VR antes da Inteligência Suprema. Enfurecido por ter sido usado, Danvers revida e descobre que um implante de Kree que supostamente lhe deu poderes de Kree os estava limitando.
Acessando sua força total, Danvers escapa, entrega o Tesseract a Fury por segurança e luta contra o Starforce para dar tempo a Rambeau para voar sozinha, Fury e os Skrulls para a Terra - junto com Goose, que não é um gato, mas um alienígena conhecido como um Flerken que pode brotar tentáculos poderosos e cujo interior é uma dimensão de bolso onde o Tesseract é colocado. Rambeau abate um Minn-Erva perseguidor.
Danvers persegue Yon-Rogg que foge e descobre a extensão de seus poderes, incluindo fuga. Ela destrói sozinho vários mísseis balísticos que Ronan, chamado por Yon-Rogg, disparou contra a Terra e força as forças de Ronan a recuar. Na Terra, Danvers derrota rapidamente Yon-Rogg e o envia de volta a Hala com um aviso à Inteligência Suprema.
Danvers concorda em ajudar os Skrulls a encontrar um novo mundo natal, dando a Fury um pager modificado para contatá-la em caso de emergência. Mais tarde, Fury redige uma proposta de iniciativa, mudando o nome depois de encontrar uma foto com o antigo indicativo de chamada de Danvers "Avenger".
Em uma cena atual de créditos intermediários, Danvers conhece os Vingadores Steve Rogers, Natasha Romanoff, Bruce Banner e James Rhodes, que estavam monitorando o pager que Fury havia ativado. Em um flashback de créditos finais, Goose tosse com o Tesseract.
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