Lance Sterling, um agente secreto arrogante da HCUV (Honra, Confiança, Unidade e Valor), é enviado para recuperar um drone de ataque do traficante de armas japonês Katsu Kimura no Japão. Assim que o comprador, o terrorista ciberneticamente melhorado Killian, chega, Sterling invade as ordens do diretor do HCUV, Joy Jenkins, derrota Kimura e sua gangue e consegue escapar com a maleta que contém o drone.
Sterling retorna à sede da HCUV para enfrentar Walter Beckett, um graduado socialmente inepto do MIT e jovem cientista pária, por equipar armas não letais em seu traje. Walter tenta convencer Sterling de que existe uma maneira mais pacífica de salvar o mundo, mas Sterling o demite antes que ele possa explicar sua mais recente invenção: "ocultação biodinâmica".
Sterling descobre que a pasta está vazia e é confrontado por Marcy Kappel, um agente das forças de segurança, que revela imagens de Sterling (na verdade Killian disfarçado em holográfico) saindo com o drone, rotulando-o como traidor. Sterling escapa do HCUV e decide rastrear Walter para ajudá-lo a desaparecer. Enquanto isso, Killian invade a instalação de armas HCUV.
Enquanto procura na invenção a casa de Walter, Sterling inconscientemente ingere a mistura e se transforma em um pombo. Antes que Walter possa começar a fazer um antídoto para mudá-lo de volta, Marcy e outros agentes da HCUV perseguem a dupla pela cidade, mas eles escapam no carro espião de Sterling. Os dois seguem Kimura até um resort em Playa del Carmen, no México. Lá, eles descobrem o paradeiro de Killian em Veneza, Itália, antes que Marcy e o HCUV possam capturá-los novamente. No caminho para Veneza, Walter tenta fazer o antídoto, mas falha.
Chegando em Veneza, Walter é confrontado pelo HCUV, que não tem conhecimento da condição de Sterling. Revelando que ela sabe sobre Wendy, a mãe de Walter, que foi policial que morreu em serviço, Marcy tenta convencê-lo a ajudar a entregar Sterling, mas Walter se recusa. De repente, um drone distrai o HCUV e permite que Walter e Sterling escapem. Os dois descobrem o drone carregando o banco de dados do agente HCUV e Walter consegue recuperá-lo.
No entanto, Killian aparece, pega o banco de dados e se prepara para matar Walter. Com a ajuda de centenas de pombos na área circundante, eles distraem Killian e fogem. Disfarçado de Sterling, mais uma vez, Killian escapa do HCUV, sacudindo as suspeitas de Marcy sobre Sterling ao vê-lo com uma mão robótica.
Enquanto subaquático em um submarino, Walter revela que plantou um dispositivo de rastreamento em Killian e o localiza nas instalações de armas. Walter consegue aperfeiçoar o antídoto e, com sucesso, torna Sterling humano novamente. Chegando ao esconderijo de Killian, Sterling está preocupado com a segurança de Walter e o manda embora no submarino.
Uma vez lá dentro, Sterling enfrenta Killian, mas é derrotado e capturado quando Killian revela que ele produziu centenas de drones em massa para atingir todos na agência, usando o banco de dados como vingança por matar sua equipe em uma missão passada liderada por Sterling. Notando Walter retornando no submarino, Killian o destrói; sem o conhecimento deles, Walter sobrevive com a ajuda de uma de suas invenções.
Depois que Walter libera Sterling, os dois escapam e entram em contato com Marcy para apoio quando os drones se aproximam da sede da HCUV em Washington, Walter tenta invadir o braço biônico de Killian. Quando Killian percebe isso, ele tenta fugir com um drone, mas Walter o alcança.
Walter arrisca sua vida prendendo Killian em um de seus equipamentos de proteção e desativa o braço do vilão quando ele cai, mas Sterling, que se transformou novamente em um pombo, voa com sucesso pela primeira vez e o leva em segurança com a ajuda de outros pombos , enquanto Killian é encontrado e preso.
Apesar de salvar o mundo, Sterling, de volta à sua forma humana, e Walter são demitidos por desobediência. No entanto, mais tarde eles são restabelecidos pelo HCUV, pois a agência pode aprender com as maneiras mais pacíficas de Walter de lidar com a vilania.
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